金銭債権を現物出資する手法は、会社への貸付金や役員の未払い報酬などを現金の代わりに会社の資本金に振り替える方法です。この手法は「デット・エクイティ・スワップ（DES）」とも呼ばれ、会社の債務を減少させ、資本を増加させるこ […]

事業を承継した会社が被承継会社の損害賠償債務を承継するかどうかは、事業承継の手法によって異なります。一般的に、事業承継の手法には、株式譲渡、事業譲渡、会社分割、合併などがあり、それぞれ債務の承継方法が異なります。具体的な […]

役員等の第三者に対する損害賠償責任とは、取締役などの役員がその職務を行う上で、悪意または重大な過失によって第三者に損害を与えた場合に、役員個人がその損害を賠償する責任を負うことです。この責任は会社法第429条第1項に定め […]

合併無効の訴えとは、法的に効力が発生した後の合併について、その手続きに重大な法的不備（瑕疵）があることを理由に、その効力を初めから無かったことにする（無効にする）よう裁判所に求める法的な手続きです。会社法第828条に定め […]

株主総会決議取消の訴えとは、株主総会の決議の方法に法的な不備（瑕疵）があった場合に、その決議の効力をなくす（取り消す）ことを裁判所に求める法的な手続きです。会社法第831条に定められており、会社の意思決定の公正さを保つた […]

手形に署名（正確には記名捺印）を他人が代行する手形行為は、本人の授権があれば有効です。しかし、権限なく行われた場合は原則として無効（偽造）となります。ただし、無権限の代行であっても、名義人（本人）に責任が生じる例外的なケ […]

特定責任追及の訴え（多重代表訴訟）とは、親会社の株主が、子会社の役員の経営責任を追及するために提起する訴訟のことです。これは2015年5月に施行された改正会社法で導入された制度で、会社法第847条の3に規定されています。 […]

譲渡制限株式の譲渡承認手続きは、非公開会社において、株式の譲渡を会社がコントロールするための重要なプロセスです。これは、会社の望まない者が株主になることを防ぎ、会社の経営方針や支配権を保護することを目的としています。 譲 […]

子会社株式譲渡とは、親会社が保有する子会社の株式を第三者に売却することです。これはM&Aの手法の一つであり、親会社の経営資源の再配置や財務体質の改善を目的として行われることがあります。 子会社株式譲渡の要件 親会 […]

自己株式取得とは 自己株式取得とは、株式会社が発行した自社の株式を、その会社自身が株主から買い戻し、保有することを指します。俗に「金庫株」とも呼ばれます。 自己株式取得手続の要件 自己株式取得の方法は多岐にわたり、それぞ […]

株主代表訴訟は、会社の役員の行為によって会社に損害が生じたにもかかわらず、会社がその責任を追及しない場合に、株主が会社に代わって役員の法的責任を追及する訴訟です。 株主代表訴訟の要件 株主代表訴訟を提起するためには、以下 […]

多重代表訴訟とは、親会社の株主が子会社の役員の責任を追及するために提起する訴訟です。これは、親会社が100%出資している子会社が対象となります。この制度は、2015年5月1日に施行された改正会社法によって新たに導入されま […]

株式交換の比率が不当であることを理由に、株主がその株式交換を事前に差し止めることは、法律上は可能ですが、実際には極めて困難です。裁判所が企業の経営判断に介入することに非常に慎重であり、株主には差止請求以外の救済手段が用意 […]

会計帳簿等の閲覧請求は、会社の経営の透明性を確保し、株主や社員などの利害関係者がその権利を適切に行使するために認められた重要な権利です。しかし、この権利は無制限に認められるわけではなく、請求が認められるか否かは、請求者の […]

解任された取締役は、自身を解任する旨の株主総会決議の効力を争うことが可能です。ただし、その争い方には大きく分けて2つのアプローチがあり、どちらを選択すべきかは「何を目的とするか」そして「決議にどのような問題があったか」に […]

手形法においてこの文言が最も重要な意味を持つのは、「人的抗弁の切断」の例外を定める手形法17条ただし書（小切手法では22条2項）の場面です。結論から言うと、手形法における「債務者を害することを知りて」とは、「手形を取得す […]

「重要な財産」とは何か  会社の財産の譲受けが「重要な財産」に該当するかどうかは、当該財産の種類、会社の総資産に占める割合、当該財産の保有目的、譲受け行為の態様、会社における従来の取扱いなどを総合的に考慮して判断されます […]

商人間の売買契約においては、民法の原則とは別に、商取引の迅速性と安定性を確保するための特別なルールが定められています。その中でも特に重要なのが、買主に課される「検査・通知義務」です。これは商法第526条に規定されています […]

取締役会設置会社における利益相反取引は、会社（ひいては株主）の利益が不当に害されることを防ぐため、会社法で厳しく規制されています。以下で、その定義、規制内容、違反した場合の効果などを詳しく解説します。 1. 利益相反取引 […]

譲渡人である取締役に対する招集通知を欠いて行われた、株式の譲渡承認に関する取締役会決議の効力は、原則として有効です。（平成23年予備試験） 1. 原則：招集通知を欠く決議は「無効」 まず大原則として、取締役会の招集通知は […]