【問題】
　Ａは、工作機械メーカーのＢとの間で、平成１０年１月１０日、｢Ｂは，Ａに対し、同年５月３１日までに、Ａの工場専用の工作機械を製作してＡの工場に設置して引き渡す｣｢代金（設置費用の実費２００万円を含む。)は８００万円とし、Ａは、Ｂに対し、契約締結日に内金３００万円の支払をし、工作機械の引渡しの日の翌月末日に残代金５００万円の支払をする｣との約定で契約を締結し、代金の内金３００万円の支払をした。なお、工作機械を設置するには、Ａが工場を事前に改造する必要がある。
　Ｂは、同年４月３０日に工作機械を完成させたため、その旨を直ちにＡに連絡して工場の改造を求め、その後も度々改造を求めたけれども、Ａが一向に工場の改造に取り掛からないため、工作機械を設置することができないまま、同年５月３１日が経過した。なお、Ｂは、金融業者から工作機械の製作費用として３００万円を借り、同年５月３１日までの利息として２０万円の支払をした。
　Ｂは、Ａに対し、契約を解除する旨の意思表示をし、損害賠償として代金相当額８００万円及び金融業者に対する利息金相当額２０万円の合計８２０万円の支払を請求した。これに対し、Ａは、その解除及び損害賠償額を争っている。
　まず、Ｂの契約解除が認められるかどうかについて論じた上で、仮に契約解除が認められるとした場合のＡＢ間の法律関係について論ぜよ。

答案骨子

①Ａは、工作機械メーカーのＢとの間で、平成１０年１月１０日、｢Ｂは，Ａに対し、同年５月３１日までに、Ａの工場専用の工作機械を製作してＡの工場に設置して引き渡す｣｢代金（設置費用の実費２００万円を含む。)は８００万円とし、Ａは、Ｂに対し、契約締結日に内金３００万円の支払をし、工作機械の引渡しの日の翌月末日に残代金５００万円の支払をする｣との約定で契約を締結し、代金の内金３００万円の支払をした。（請負？）
②なお、工作機械を設置するには、Ａが工場を事前に改造する必要がある。（？）
③Ｂは、同年４月３０日に工作機械を完成させたため、その旨を直ちにＡに連絡して工場の改造を求め、その後も度々改造を求めたけれども、Ａが一向に工場の改造に取り掛からないため、工作機械を設置することができないまま、同年５月３１日が経過した。（受領遅滞、債務不履行）
④なお、Ｂは、金融業者から工作機械の製作費用として３００万円を借り、同年５月３１日までの利息として２０万円の支払をした。（？）
⑤Ｂは、Ａに対し、契約を解除する旨の意思表示をし、損害賠償として代金相当額８００万円及び金融業者に対する利息金相当額２０万円の合計８２０万円の支払を請求した。これに対し、Ａは、その解除及び損害賠償額を争っている。
⑥まず、Ｂの契約解除が認められるかどうかについて論じた上で、仮に契約解除が認められるとした場合のＡＢ間の法律関係について論ぜよ。

答案作成手順

第１　Bの契約解除について
１　製造物供給契約
（１）本件契約は、工作機械メーカーが特定工場専用の工作機械を製作して当該向上に設置して引き渡す契約なので、請負（632条）と売買（555条）の混合契約である（製造物供給契約）。
（２）製造物供給契約では、製造後の契約解除は売買に関する規定を適用するのが一般的であるので、本件契約でも売買に関する規定を適用する。
２　履行遅滞による契約の解除
　本件契約では、履行期限は工作機械引き渡し日の翌月末日なので、未だ引き渡しのない状態では、債務不履行を理由に、Bは契約を解除できない（541条）。
３　履行不能による契約の解除
　Aの債務は代金の支払なので、履行不能になる場合は想定されておらず、履行不能を理由に契約を解除できない（419条3項、542条）。
4　受領遅滞（413条）
　　受領遅滞の場合、契約を解除できる規定がないことから、Bは契約を解除できないのが原則である。
５　信義則による契約の解除（1条2項）
（１）Aの受領遅滞によりBが債務を履行できない場合、Aは受領遅滞を利用して自身の債務の履行期限を自由に操作できるため、受領義務を信義誠実に行っているとは言い難い。よって、この信義則違反を解消するために、Bに契約の解除権を認める必要があるのではないか。
（２）本件工作機械はA工場専用であることから他への転用が困難であること、Aが工場を改造しなければBは債務の履行を完了できないこと、Bの救済はBの債務が履行不能にならないと救済されないこと（413条の2第2項）、代金支払い請求も損害賠償請求もAによって封じられている状況にあることから、Bの現状を法的に救済する手段として、Aの信義則義務違反を理由にBに契約の解除（541条）を認めるべきと解する。
　　　　　
第２　契約解除が認められる場合のAB間の法律関係
１　損害賠償請求　
（１）BはAに対し820万を損害賠償（415条）として請求できるか。　　　
（２）損害賠償の範囲は、通常事情から生じた通常損害（416条1項）、及び、債務不履行時に債務者が予見可能な特別事情から生じた通常損害（同2項）となる。
（３）通常損害
　ア．まず、設置費用の200万に関しては認められない。Bは設置をしていないので、損害が発生していないからである。
　イ．600万は機械の代金でAの工場専用であり、転売等他への転用は困難なので、全額が通常損害になる。
　ウ．よって、BはAに対し600万のみ損害賠償請求が可能である（416条1項）。
（４）特別損害
　ア．AはBに対し、解除に伴う原状回復請求として（545条1項）300万の内金返還請求をすることができる。　そして、これと600万は相殺される（505条1項）。
　イ．300万の利息20万をBがAに請求することは認められない。内金を支払うためにBが借りた金銭の利息であり、本来Bが負担すべきものであり、特別の損害とはいえないからである。
（５）工作機械の引き渡し
　AがBに損害賠償をすると、Aは機械の代金を支払ったことになるので、Aは機械の所有権を取得し、その引渡をBに請求できる（422条）。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上