役員等の第三者に対する損害賠償責任とは、取締役などの役員がその職務を行う上で、悪意または重大な過失によって第三者に損害を与えた場合に、役員個人がその損害を賠償する責任を負うことです。
この責任は会社法第429条第1項に定められており、会社本体だけでなく役員個人も責任を負うという点で、非常に重いものと言えます。

どのような場合に責任を負うのか？

この責任が発生するための重要な要件は、役員の行為に「悪意」または「重大な過失」があったことです。
悪意（あくい） 第三者に損害が発生することを認識しながら、あえて職務上の行為を行うこと。意図的に損害を与える場合です。
重大な過失（じゅうだいなかしつ） 通常、役員に求められる当たり前の注意を著しく怠ったこと。少し注意すれば損害を避けられたはずなのに、それを見過ごしてしまったような場合です。単なる不注意（軽過失）では、この責任は問われません。

具体的なケース

実際に役員の第三者責任が問われるのは、主に以下のようなケースです。
計算書類等の虚偽記載（粉飾決算） 最も典型的な例です。会社の財務状況が良好であるかのように見せかけた虚偽の決算報告書を作成・開示した結果、それを信じて融資を行った銀行や、株式を購入した投資家が損害を被った場合。
事業報告書や株主募集の際の重要事項の虚偽記載 会社の事業内容や将来性について、意図的に虚偽の情報を記載した書類を公開し、それに基づいて取引を行った相手方が損害を受けた場合。
違法行為やずさんな経営による倒産 役員が会社の資金を無謀な投機につぎ込むなど、著しくずさんな経営を行った結果、会社が倒産し、取引先が売掛金を回収できなくなった場合。
反社会的勢力との取引 役員が反社会的勢力と取引があることを知りながら関係を続け、その結果、他の取引先が損害を被った場合。

「第三者」とは誰か？

この法律で保護される「第三者」は非常に広く解釈されます。
取引先・債権者: 融資をした銀行、商品を納入した仕入先など。
株主: 虚偽の情報を信じて株式を取得・売却して損害を被った株主。
顧客: 会社と直接契約関係にある消費者や利用者。

なぜこのような責任があるのか？

会社は社会の中で多くの人々と関わりながら活動しています。銀行や取引先、投資家は、会社の取締役が作成・開示する情報を信頼して、融資や投資などの判断を行います。
もし、その情報が意図的に歪められていたり、役員の著しい不注意によって誤っていたりした場合、第三者は不測の損害を被ってしまいます。この責任は、そのような第三者を保護し、役員に慎重かつ誠実な職務執行を促すために設けられているのです。