株主代表訴訟は、会社の役員の行為によって会社に損害が生じたにもかかわらず、会社がその責任を追及しない場合に、株主が会社に代わって役員の法的責任を追及する訴訟です。

株主代表訴訟の要件

株主代表訴訟を提起するためには、以下の要件を満たす必要があります。
訴訟を提起できる事件があること
対象となるのは、取締役や監査役などの役員の責任追及が主なものです。
その他、不正な利益供与を受けた者への利益の返還請求や、不公正価額での新株予約権引受における出資者からの差額支払いなども対象となります。
多重代表訴訟として、完全親会社の株主が重要な完全子会社の役員の責任を追及する訴えも認められています。
原告適格があること
公開会社の場合、原則として6ヶ月前から引き続き株式を保有している株主が原告となる資格を持ちます。ただし、この保有期間の要件は定款で短縮できます。
非公開会社（株式譲渡に制限がある会社）の場合、株式の保有期間の要件はありません。
株式数に制限はなく、1株の株式を保有していれば提起できます（単元未満株主を除く）。
提訴後に株式交換などが行われた場合でも、一定の条件のもとで原告の地位は失われません。
提訴請求から60日経過後に提起すること
株主はまず会社に対し、役員の責任追及の訴えを提起するよう請求する必要があります。
会社が請求を受けてから60日以内に訴えを提起しない場合に限り、株主が株主代表訴訟を提起できます。緊急性の高い事案では、この提訴請求手続きをスキップして提起することも可能です。
不正な目的でないこと
株主自身の不正な利益のため、または会社に損害を与える目的で訴訟を提起することは認められていません。
訴訟の提起が悪意によるものであると被告が疎明した場合、裁判所は原告株主に対し、担保の提供を命じることができます。

主代表訴訟の効果

主代表訴訟が認められることによる主な効果は以下の通りです。
会社の損害回復機能
株主が勝訴した場合、損害賠償金は会社に支払われます。
これにより、会社が被った損害を回復することができます。株主自身が直接利益を得るわけではありませんが、会社の企業価値が回復します。
役員への抑止効果
役員に責任を追及できる道を開くことで、経営に緊張感を与え、違法行為や不適切な経営判断を抑制する効果が期待されます。
役員は、違法行為を行えば株主代表訴訟で訴えられる可能性があると認識するため、健全で適法な会社経営が促されます。
健全な会社経営の維持
役員間の「馴れ合い」などにより、会社が役員の責任を適切に追及しない場合に、株主がその責任を追及できる機会を提供します。
これにより、会社のガバナンスが強化され、株主全体の利益が守られることにつながります。
判決の効力
株主代表訴訟の判決は、原告の株主だけでなく会社にも効力が及びます。敗訴した役員は会社に賠償金を支払う必要があります。
原告株主の費用償還と責任の制限
原告株主が勝訴した場合、訴訟に要した費用や弁護士費用の一部を会社から支払ってもらうことができます。
原告株主が敗訴した場合でも、原則として会社に対して損害賠償責任を負いません。これは、株主が訴訟提起を萎縮させないための配慮です。