譲渡制限株式の譲渡承認手続きは、非公開会社において、株式の譲渡を会社がコントロールするための重要なプロセスです。これは、会社の望まない者が株主になることを防ぎ、会社の経営方針や支配権を保護することを目的としています。

譲渡制限株式の譲渡承認手続きの一般的な流れ

株主から会社への譲渡承認請求:
株式を譲渡しようとする株主、または株式を譲り受ける者が会社に対して譲渡承認を請求します。
この請求では、譲渡制限株式の種類と数、そして譲り受ける者の氏名を明らかにする必要があります。
通常は、譲渡人である株主から譲渡承認請求を行うのが一般的です。譲受人からの請求も可能ですが、その場合は原則として譲渡人（株主）と共同で行う必要があります。
会社が譲渡を承認しない場合に備え、会社（または会社が指定する買取人）に株式の買取りを請求する旨を、承認請求書に記載することもできます。
譲渡の承認・不承認の決定:
会社は譲渡承認請求を受けて、承認するか否かを決定します。
定款に別段の定めがない限り、取締役会設置会社では取締役会が、取締役会がない会社では株主総会が承認機関となります。
会社は譲渡承認請求があった日から2週間以内に、承認・不承認の決定を請求者へ通知する必要があります。
例外として、定款で定められている場合（例：譲受人が従業員である場合、譲渡される株式数が一定未満である場合など）や、会社からの通知が2週間以内に行われない場合は、譲渡が承認されたとみなされます（みなし承認）。
会社から請求者への決定内容の通知:
会社は、承認・不承認の決定内容を、譲渡承認請求を行った者（譲渡人）に通知します。
会社または指定買取人による買取りの決定:
会社が譲渡を承認しない決定をした場合でも、譲渡承認請求者が会社または指定買取人による買取りを請求している場合は、会社が株式を買い取るか、指定買取人を指定するかを決定しなければなりません。
会社が買い取る場合は、株主総会の特別決議が必要です。指定買取人を指定する場合は、取締役会設置会社では取締役会、それ以外の会社では株主総会の特別決議で決定します。
買取代金の供託:
会社または指定買取人が株式を買い取る場合、まず1株当たりの純資産額に株式数を乗じた金額を会社の本店所在地の供託所に供託し、その供託を証明する書面を譲渡承認請求者に交付しなければなりません。この供託がされない限り、会社が買取りを通知しても原則として無効となります。
株券発行会社の場合、譲渡承認請求者は、会社から買取りの通知と供託証明書の交付を受けた後、1週間以内に株券を法務局に供託する必要があります。
株式売買価格の協議:
買取代金は、譲渡承認請求者と会社が協議して定めます。
協議がまとまらない場合は、いずれかの当事者の申立てにより、裁判所が資産状態などを考慮して売買価格を決定します。
株式名簿への記載:
譲渡が承認された場合、対象株式の株主と株式取得者（承認されなかった場合は発行会社や指定買取人）との間で株式譲渡契約を締結します。
その後、株式の譲渡を会社に主張するためには、株主名簿の名義書換えを請求し、会社が株主名簿に記載・記録する必要があります。

譲渡制限株式に関する注意点

譲渡制限株式は、定款によって、譲渡に会社の承認が必要と定められた株式です。
譲渡制限は、無用なトラブルや会社の乗っ取りを防ぎ、経営の安定性を保つために設けられます。
譲渡承認手続きが適切に行われなかった場合、会社に対して株式譲渡の効力を主張できない可能性があります。
株券を発行していない会社の場合、当事者の意思表示のみで譲渡は可能ですが、会社や第三者に対抗するには株主名簿の名義書換えが必要です。
株券発行会社の場合、株式の譲渡には株券の交付が必要です。