解任された取締役は、自身を解任する旨の株主総会決議の効力を争うことが可能です。
ただし、その争い方には大きく分けて2つのアプローチがあり、どちらを選択すべきかは「何を目的とするか」そして「決議にどのような問題があったか」によって異なります。
以下に、その2つのアプローチと具体的な方法を詳しく解説します。
アプローチ1：株主総会決議の「効力自体」を争う（無効・取消しを求める）
こちらは、解任決議の手続きや内容に法的な欠陥（決議の瑕疵（かし））があることを理由に、「解任そのものを取り消して、取締役の地位に戻ること」を主目的とする方法です。
この場合、会社法に基づき、裁判所に訴えを提起することになります。決議の瑕疵の程度に応じて、主に以下の3つの訴訟があります。
① 株主総会決議「取消し」の訴え（会社法831条）
最も一般的に利用される方法です。手続き上の問題があった場合に提起できます。
主な理由（例）:
株主総会の招集通知が一部の株主になされていなかった、または法定の期間を守っていなかった。
決議の方法が法令や定款に違反していた（例：定足数を満たしていないのに決議を強行した）。
特定の株主の議決権を不当に制限した。
提訴できる人: 株主、その決議によって解任された取締役、監査役など。
重要な注意点: 決議の日から3ヶ月以内に提訴しなければならないという、非常に厳しい期間制限があります。
② 株主総会決議「無効確認」の訴え（会社法830条2項）
決議の内容自体に、法令に違反するような重大な問題がある場合に提起します。
主な理由（例）:
決議の内容が株主平等の原則に著しく反する。
そもそも株主総会で決議できない事項を決議した。
提訴期間: 期間の制限はありません。
ポイント: 「取消し」の訴えが手続き上の瑕疵を問うのに対し、「無効」の訴えは内容の違法性を問う点で異なります。
③ 株主総会決議「不存在確認」の訴え（会社法830条1項）
手続き上の瑕疵が極めて重大で、もはや決議が存在したとは到底言えないような場合に提起します。
主な理由（例）:
実際には株主総会が開催されていないのに、議事録だけが作成された。
提訴期間: 期間の制限はありません。
アプローチ2：解任に「正当な理由」がないとして「損害賠償」を請求する
こちらは、「解任という事実は受け入れるが、その解任は不当である」と主張し、金銭的な補償を求める方法です。
会社法339条2項では、取締役は株主総会の普通決議でいつでも解任できると定められている一方で、その解任に「正当な理由」がない場合には、会社に対して損害賠償を請求できると規定されています。
「正当な理由」にあたる主な例:
法令・定款に違反する重大な行為（善管注意義務違反、忠実義務違反）。
心身の故障により、職務の執行に耐えられない状態。
著しい能力不足や経営判断の重大な失敗により、会社に損害を与えた。
「正当な理由」にあたらない主な例:
社長や他の取締役との単なる意見の対立、人間関係の悪化。
客観的な根拠のない「能力不足」という評価。
任期中の業績が、期待値をわずかに下回った程度。
請求できる損害:
原則として、任期の満了時までに得られたであろう役員報酬の残額が損害額となります。
まとめ：どちらの方法を選択すべきか
| 争う方法 | 目的 | 主な理由 | 提訴期間の制限 | ポイント |
| 決議の効力を争う （無効・取消し） | 取締役の地位回復 （解任をなかったことにする） | 手続きや内容の法的な欠陥 （招集手続き違反、定足数不足など） | あり（取消しは3ヶ月以内） | 期間制限が厳しく、認められるハードルも高いが、勝訴すれば取締役に復帰できる。 |
| 損害賠償を請求する （不当解任） | 金銭的な補償（失われた役員報酬の獲得） | 解任に「正当な理由」がないこと （意見対立、恣意的な判断など） | なし（※） | 解任自体は覆らないが、金銭的な救済を得られる可能性が比較的に高い。 |
※損害賠償請求権にも消滅時効（原則5年）はあります。
結論として、解任された取締役は、解任決議の効力を争う法的権利を有しています。