取締役会設置会社における利益相反取引は、会社（ひいては株主）の利益が不当に害されることを防ぐため、会社法で厳しく規制されています。以下で、その定義、規制内容、違反した場合の効果などを詳しく解説します。

1. 利益相反取引とは？

利益相反取引とは、取締役が自己または第三者の利益を図り、会社（株式会社）の利益を犠牲にするおそれのある取引を指します。会社法第356条第1項および第365条第1項で規定されており、主に「直接取引」と「間接取引」の2種類に分類されます。

(1) 直接取引（自己契約・自己取引）

取締役が、自己または第三者のために会社と直接行う取引です。
具体例:
取締役が会社から商品を相場より安く購入する。
取締役が所有する土地を会社に相場より高く売りつける。
取締役が会社から金銭を借り入れる。
取締役個人の債務を会社が保証する（保証契約）。

(2) 間接取引

会社が、取締役以外の第三者と取引を行うものの、その取引によって実質的に取締役の利益となり、会社の利益が害されるおそれのある取引です。

具体例:
取締役の個人的な債務を、第三者が会社から借金をして返済する。
取締役が実質的に支配する別会社（例：親族が経営する会社）と会社が取引を行う。

2. なぜ規制が必要か？（趣旨）

取締役は、会社に対して忠実義務（会社法第355条）を負っており、会社の利益を最大化するよう行動することが求められます。しかし、利益相反取引においては、取締役が自己の利益を優先し、会社に損害を与える危険性が高まります。
そこで、このような利益相反のおそれがある取引については、会社の業務執行の意思決定機関である取締役会の監視下に置き、その承認を得なければならないとすることで、会社の利益を守ろうというのが規制の趣旨です。

3. 取締役会での承認手続き

取締役が利益相反取引を行おうとする場合、以下の手続きを踏む必要があります。

(1) 取締役会への事前開示と承認

取締役は、取引を行おうとする前に、取締役会において当該取引に関する重要な事実を開示し、その承認を受けなければなりません（会社法第365条第1項）。
開示すべき重要な事実:
取引の相手方
取引の内容、価格
取引が自己または第三者のためのものであること
その他、取締役会が判断する上で重要な事項
承認決議:
定足数: 議決に加わることができる取締役の過半数が出席。
決議要件: 出席した取締役の過半数の賛成が必要（定款で加重することも可能）。
特別利害関係取締役の排除: 承認決議において、利益相反取引を行う当該取締役は特別利害関係取締役にあたるため、議決に加わることはできません。また、定足数の算定からも除外されます。

(2) 取締役会への事後報告

利益相反取引を行った取締役は、取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告する義務があります（会社法第365条第2項）。これは、承認された内容通りの取引が実行されたかを取締役会が監督するためのものです。

4. 規制に違反した場合の効果

取締役会の承認を得ずに利益相反取引を行った場合、以下のような効果が生じます。

(1) 会社に対する責任（任務懈怠責任）

承認を得ずに行った利益相反取引によって会社に損害が生じた場合、その取引を行った取締役は、会社に対して任務懈怠責任を負い、損害を賠償する義務が生じます（会社法第423条第1項）。
特に、自己のために直接取引を行った取締役の任務懈怠責任は、過失がなかったとしても免れることができません（無過失責任）。これは、利益相反取引のリスクの高さを考慮した重い責任です。

(2) 取引の効力（第三者との関係）

取締役会の承認がない利益相反取引の効力は、取引の相手方によって異なります。
直接取引の場合: 会社と取締役との間の取引は、原則として無効であると解されています。ただし、会社が追認すれば有効な取引となります。
間接取引の場合: 会社と第三者との間の取引は、原則として有効です。ただし、取引の相手方である第三者が、その取引が取締役会の承認を得ていないことを知っていた（悪意であった）場合には、会社は取引の無効を主張できるとされています。

5. 実務上の留意点

形式だけでなく実質で判断: 取引の形式だけでなく、実質的に誰の利益になるのかを慎重に判断する必要があります。
会社との取引: 親会社の取締役が、子会社との間で利益相反となる取引を行う場合も、規制の対象となり得ます。コーポレート・ガバナンスの観点からも、グループ会社間の取引には注意が必要です。
議事録の作成: 取締役会で承認を得た場合は、開示された重要な事実の内容や、特別利害関係取締役が議決に参加しなかったことなどを明確に記載した議事録を作成し、適切に保管することが極めて重要です。取締役会設置会社において、利益相反取引の規制を正しく理解し、適切な手続きを遵守することは、健全な会社経営とコーポレート・ガバナンスを維持するために不可欠です。