この最高裁判決は、融資の保証契約において、融資後に主債務者が反社会的勢力であることが判明した場合の法律関係、特に保証人の責任について重要な判断を示したリーディングケース


事案の概要

 本件は、信用保証協会(保証人、X)が、金融機関(債権者、Y)との間で保証契約を締結し、Yが事業者(主債務者)に融資を実行したところ、その後に主債務者が反社会的勢力(暴力団関係者)であることが判明した、という事案。主債務者が返済不能に陥ったため、金融機関Yが信用保証協会Xに対して保証債務の履行を求めた。これに対し、信用保証協会Xは以下の2点を主張して支払いを拒んだ。

1.錯誤無効の主張: 主債務者が反社会的勢力ではないことは、保証契約の重要な前提(要素)であった。この点について認識の誤り(錯誤)があったため、保証契約は無効である(旧民法95条)。
2.信義則違反による免責の主張: 金融機関Yは、保証契約締結時に主債務者が反社会的勢力であると疑うべき事情があったにもかかわらず、それを調査・報告する義務を怠った。これは信義則に反するため、保証責任は免れるべきである。

裁判所の判断

最高裁判所は、これらの争点に対して以下のような判断を下した。

1. 錯誤無効の主張について:認められない

最高裁は、「主債務者が反社会的勢力ではないことは、保証人にとって通常、保証契約を締結する上での重要な動機ではあるが、それが当然に契約の内容にまでなっていたとはいえない」と判断。
 つまり、保証人が「反社会的勢力ではないから保証する」と考えていたとしても、その内心の動機が相手方である金融機関に明示または黙示に示され、契約の内容として組み込まれていない限り、「法律行為の要素の錯誤」(契約の根幹に関わる重要な勘違い)にはあたらない

2. 信義則違反による免責の主張について:認められる余地がある

一方で最高裁は、信義則上の義務という観点から、保証人を保護する新たな判断枠組みを示した。
金融機関が保証契約を締結する際に、主債務者が反社会的勢力であることを知っていた、またはその疑いがあることを知りながら、それを故意または過失により保証人である信用保証協会に告げなかった場合には、信義則に照らして、保証人に保証債務の履行を請求することが権利の濫用にあたる、または、保証人は保証責任を免れる場合があるとした。
 結論として、この信義則違反の有無についてさらに審理を尽くさせる必要があるとして、原判決を破棄し、事件を高等裁判所に差し戻した。


この判例の意義と影響

この判決は、実務上、また法解釈上、以下の点で非常に重要な意義を持つ。
反社会的勢力と錯誤無効の関係を整理: 主債務者が反社であるという事実は「動機の錯誤」の問題であり、安易に契約の無効を認めないという方向性を示した。これにより、契約の安定性が図られた。
信義則上の情報提供義務を明確化: 契約の無効という構成ではなく、「信義則」を根拠に、債権者(金融機関)に保証人に対する一定の情報提供義務があることを認めた。これは、保証契約における当事者間の公平を図る上で重要な判断。

2020年改正民法への影響: この判決の考え方は、2020年4月1日に施行された改正民法に大きな影響を与えた。
動機の錯誤の明文化(改正民法第95条): 動機の錯誤であっても、その動機が法律行為の基礎となる事情として表示されていた場合は、取消しの対象となることが明文化。
第95条(錯誤)※2020.4.1施行
1項 意思表示は、次に掲げる錯誤に基づくものであって、その錯誤が法律行為の目的及び取引上の社会通念に照らして重要なものであるときは、取り消すことができる。
 1号 表示に対応する意思を欠く錯誤
 2号 表意者が法律行為の基礎とした事情についてのその認識が真実に反する錯誤
2項 前項第二号の規定による意思表示の取消しは、その事情が法律行為の基礎とされていることが表示されていたときに限り、することができる。
3項 錯誤が表意者の重大な過失によるものであった場合には、次に掲げる場合を除き、第一項の規定による意思表示の取消しをすることができない。
 1号 相手方が表意者に錯誤があることを知り、又は重大な過失によって知らなかったとき。
2号 相手方が表意者と同一の錯誤に陥っていたとき。
4項 第一項の規定による意思表示の取消しは、善意でかつ過失がない第三者に対抗することができない。意思表示は、法律行為の要素に錯誤があったときは、無効とする。 ただし、表意者に重大な過失が あったときは、表意者は、自らその無効を主張することができない。

保証人への情報提供義務の新設(改正民法第458条の2、第458条の3): 事業用の融資について、主債務者が保証を委託する際に、自身の財産状況等について保証人に情報提供する義務が定められた。また、債権者も、保証人から請求があった場合に主債務者の返済状況に関する情報を提供する義務が課されるなど、保証人保護が強化された。
第458条の2 保証人が主たる債務者の委託を受けて保証をした場合において、保証人の請求があったときは、債権者は、保証人に対し、遅滞なく、主たる債務の元本及び主たる債務に関する利息、違約金、損害賠償その他その債務に従たる全てのものについての不履行の有無並びにこれらの残額及びそのうち弁済期が到来しているものの額に関する情報を提供しなければならない。
第458 条の3 (主たる債務者が期限の利益を喪失 した場合の情報提供義務) 債権者は、債務者が期限の利益を喪失したことを知ったときから2ヶ月以 内に、保証人に対してその旨を通知しなければならない。

この判例は、反社会的勢力の排除という社会的要請と、契約当事者間の公平という私法上の要請を、信義則という基本原則を用いて調整した重要な司法判断

⇒(3項)表意者に重過失ある場合は、錯誤主張できない。

⇒(3項1号)表意者に重過失あっても、相手方に悪意、重過失ある場合、錯誤主張できる。

⇒(3項2号)表意者に重過失あっても、共通錯誤がある場合、錯誤主張できる。

【例】錯誤がなければ、本人も、周りの人も、その行為をしなかった場合

【例】土地の売買契約において、近くに駅が新設されるという噂を売り手と買い手が共に信じていた場合

【例】建物を建てる目的で土地を購入したところ、決済後に地中に障害物が発見され、建物を建てるには購入代金を超える除去費用が必要になった場合

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